Alcatraz, das wohl bekannteste Gefängnis der Welt, hat die Tore wieder geöffnet. Das missmutige kriminell gewordene Gefängnisbürokratenbrain Donny (Morris Chesnut) hat Männer um sich geschart, die 49ers, um in die runderneuerte High-Tech-Festung einzudringen und den zum Tode verurteilten Lester (Bruce Weitz) dazu zu bringen, das Versteck von 200 Millionen $ preiszugeben. Insasse Nick (Ja Rule) soll dem FBI Undercoveragenten Sascha (Steven Seagal) helfen, die übrigen Insassen zu gewinnen, um die Eindringlinge zu stoppen, bevor sie die anwesende Richterin töten. Alcatraz wird zum Schauplatz einer tempo- und actionreichen Konfrontation zwischen versierten Verbrechern und abgehärteten Gefangenen. Als die 49ers mit Lester und der Richterin fliehen, ruft Sascha zur Jagd aus, die Sascha und Donny bis zum bitteren Ende durchziehen.