Als sich der schüchterne Student Guy und die leichtlebige Gilda 1933 in Cambridge zum ersten Mal treffen, entflammt eine leidenschaftliche Beziehung. Jahre später folgt Guy Gilda nach Paris, um mit ihr und ihrer Freundin Mia zusammen zu leben. Doch der spanische Bürgerkrieg und der Nationalsozialismus führen zum Bruch zwischen den Freunden.