Nach dem Selbstmord seiner Frau, versucht der Psychiater David Callaway (Robert de Niro) ein neues Leben anzufangen. Er zieht mit seiner Tochter Emily (Dakota Fanning), die vom Tod der Mutter traumatisiert ist, in eine Kleinstadt inmitten der Wälder nördlich von New York. Aber schon nach kurzer Zeit werden beide von Emilys imaginärem Freund Charly terrorisiert. David beschleicht nach einer Reihe grauenvoller Ereignisse eine schockierende Ahnung: ist Charly wirklich nur ein Alptraum …?