Gloria und Millicents Schule braucht dringend Geld. Zu diesem Zweck sollen die Kinder Schokolade verkaufen. Gloria und Millicent bringen mehrere Kisten Schokolade nach Hause. Beat kann sich nicht zurückhalten und verschlingt die Schokolade.

Das hässliche Entlein Gloria möchte, genau wie ihre Freundin Millicent, zum Ballett. Millicent glaubt nicht, dass Gloria es schafft, zum Ballettunterricht zugelassen zu werden. Aber nicht nur, dass Gloria aufgenommen wird, sie bekommt auch noch die Rolle des "hässlichen Entlein" im Ballett "Cinderella".

Eines Tages liegt in Millys Bett ein schlafender Junge namens Slick. Slick ist von zu Hause abgehauen und treibt sich nun in der Gegend rum. Milly bezichtigt den Jungen, ihren Walkman geklaut zu haben, was aber nicht stimmt.

Gloria und ihre Freundin Millicent verbringen einen Tag in einem großen Vergnügungspark. Die beiden haben sehr viel Spaß zusammen bis zu dem Zeitpunkt, wo sie sich aus den Augen verlieren. Ohne lange nach Gloria zu suchen, geht Millicent nach Hause und lässt Gloria allein zurück. Gloria macht sich in der Dunkelheit voller Angst auf den Weg nach Hause.

Molly reist mit Millicent und Gloria an Orte, die sie als Kind zusammen mit Dorothy besucht hat. Aber sie wird enttäuscht, denn der Fortschritt hat die gute alte Zeit zubetoniert und nichts ist mehr so wie es mal war.

Millicents Eltern tun so, als hätten sie Millicents Geburtstag vergessen. Die ist deswegen ziemlich sauer und beklagt sich darüber bei Gloria. Gloria organisiert nun eine Party für ihre Freundin Millicent.