De Leeuwenwacht maakt kennis met Makini, het nieuwe hulpje van Rafiki. Ushari en de hyena's vragen de hulp van de grootste schurk van het Trotse land: Scar.
Door Kion zover te krijgen dat hij de Brul van de Voorvaderen ten gehore brengt, hopen de hyena's en Ushari Scar tot leven te kunnen wekken.