Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) bildet den jugendlichen Anakin Skywalker (Hayden Christensen) zum Jedi-Ritter aus. Ein geplantes Attentat auf Padme (Natalie Portman), die Senatorin von Naboo, führt ihn zu zwei Planeten an den Rand der Galaxie. Dort trifft er auch auf den Anführer der feindlichen Separatisten, einen ehemaligen Jedi-Meister. - Zweiter Teil der legendären Sci-Fi-Saga, tricktechnisch famos und temporeich umgesetzt.