V.E.N.O.M. schafft es, Professor Stevens einen wertvollen, Leben spendenden Meteoriten zu stehlen. Sie zerschneiden ihn in drei Teile, und M.A.S.K. erlangt zwei davon zurück, doch sie brauchen auch den dritten Teil, um Hondo zu retten, der im Kampf gegen V.E.N.O.M. verletzt wurde.

M.A.S.K. versucht zu verhindern, dass V.E.N.O.M. den geheimnisvollen Sternenwagen stiehlt. Doch nachdem Scott und T-Bob im Sternenwagen von einem Steinblock getroffen werden, werden sie ganz verwirrt und erzählen von einem verrückten Traum.

Mayhem stiehlt einigen Mönchen das Buch der Macht, weil er hofft, dass ihn das Buch zu einer Stadt voller Reichtümer führt. Scott kann das Buch retten und öffnet es, was der Anfang eines turbulenten Abenteuers ist.

V.E.N.O.M. erlangt Besitz einer Ladung Plutoniums der Armee und will damit eine Maschine betreiben, mit der man Erdbeben auslösen kann. M.A.S.K. muss es schaffen, die Maschine zu zerstören und gleichzeitig aufpassen, dass das Plutonium keinen Schaden anrichtet.

Durch das Senden einer bestimmten Frequenz schafft es V.E.N.O.M., eine ganze Stadt zu hypnotisieren. Die Einwohner werden dazu benutzt, eine Laserkanone zu stehlen. Doch als M.A.S.K. die Frequenz stören kann, müssen die Schurken von V.E.N.O.M. umdenken: Jetzt wollen sie mit dem Laser die Ölfelder in Texas in Brand stecken.

Mayhem entführt aus dem Dschungel ein Dino-saurier-Baby, um dessen Antikörper einem reichen Mann zu verkaufen, der nach unendlichem Leben strebt. Doch die Eingeborenen des Dschungels betrachten die Dinosaurier als Götter, und M.A.S.K. muss schnell helfen, solange der Mini-Dino noch lebt...