Sean (Kerr Smith) fährt von L.A. nach Florida, um einen Mercedes-Klassiker zu überstellen und an der Hochzeit seiner Schwester teilzunehmen. Dabei macht er etwas, was er nicht hätte tun sollen: einen Anhalter mitnehmen. Seans neuer Begleiter Nick (Brendan Fehr) entpuppt sich als Vampirjäger, der eine streunende Bande verlorener Jugendlicher verfolgt, die ihren Opfern in tiefster Nacht auf verlassenen Autobahnen auflauert. Sean und Nick finden die völlig verstörte und verängstigte Megan (Izabella Miko), die von den Vampiren zum Sterben zurückgelassen wurde und sich in einen Köder für Menschen verwandelt. Die Situation spitzt sich zu, als Sean sich auch mit der tödlichen "Blutkrankheit" ansteckt, an der Nick bereits leidet. Die einzige Rettung verspricht das Töten des Mutterorganismus Kit (Johnathon Schaech), des Anführers der Vampirbande. Gelingt ihnen das nicht, werden auch sie sich für immer den Reihen der Unersättlichen und Untoten anschließen.
