Der gerissene Gauner Ratso (gesprochen von Rick Kavanian) landet auf der Flucht vor einer Rattenbande in einem Entengehege. Dort wird er von den gefiederten Bewohnern mit einem Ei ertappt und als Eierdieb verdächtigt - ein schweres Verbrechen in diesen Kreisen. Da hilft nur, dass er sich zum Vater des Eies erklärt, und das daraus schlüpfende Entlein Ugly zu seinem Sohn. "Das ist das hässlichste Entlein, das ich je gesehen habe", gackert ein Huhn, und Ratso schaltet schnell: Aus so viel Hässlichkeit muss er einfach eine Jahrmarktsattraktion machen! Ratso und Ugly machen sich auf die gefahrvolle Reise zum Jahrmarkt...