Um der Enge und Langeweile ihres privilegierten Alltags zu entfliehen, schleicht sich die junge Gräfin Sophie von Ahlen als Dienstmädchen verkleidet zusammen mit ihrer Zofe Rike aus dem väterlichen Gut. Im Wirtshaus bei einer zünftigen Bauernhochzeit lernt sie den Schneidersohn Max kennen und verliebt sich zum ersten Mal in ihrem Leben. Auch Max lässt die schöne junge "Magd Johanna" nicht kalt und er möchte sie wiedersehen. Auf der Suche nach Anschluss an die höheren Kreise bezieht der erfolgreiche Industrielle Friedrich Hartenstein seine Stadtwohnung. Friedrichs Versuch, Otto von Ahlen durch ein Geldgeschenk zu bestechen, misslingt.

Sophie fühlt sich nach der Begegnung mit Max wie in Trance. Obwohl Rike ihr rät, den Schneiderssohn so schnell wie möglich zu vergessen, will Sophie Max unbedingt wiedersehen. Da fliegt Sophies nächtlicher Ausflug auf und Rike wird fristlos entlassen. Sophie versucht, ihren Vater umzustimmen, aber vergeblich. Rike erwiest ihr einen letzten Freundschaftsdienst und überbringt Max eine Botschaft. Doch bevor Sophie ihre wahre Identität lüften kann, versiegelt er ihre Lippen mit einem Kuss. Als Friedrich durch Ottos Gegenstimme nicht in dem feudalen Zigarrenclub aufgenommen wird, kann er die Demütigung nicht ertragen und plant, sich an Otto zu rächen. Seine Geliebte, die Baronin Valerie von Viethoff, bietet dabei ihre Hilfe an.

Sophie zuliebe macht Otto Rikes Kündigung nun doch rückgängig. Er will an Sophies 20. Geburtstag einen Ball geben, um sie offiziell in die Gesellschaft einzuführen. Magda hingegen sieht darin vor allem die Gelegenheit, für Sophie einen standesgemäßen Ehekandidaten zu finden. Derweil setzt Max alle Hebel in Bewegung, um die "Magd Johanna" wieder zu finden. Als er von Achims schwerem Arbeitsunfall hört, setzt er alles auf eine Karte. Als Achim aufgrund von fehlenden Sicherheitsmaßnahmen in der Fabrik von Friedrich Hartenstein schwer verwundet wird, ruft Friedrich scheinbar umsichtig einen Arzt, zieht dem Verletzten dann aber die Kosten vom Lohn ab.

Sophie ist optimistisch, dass ihr Vater ihre - noch geheime - Liebe zu Max allmählich tolerieren wird. Da erfährt sie, dass Max zu seiner Arbeit ins entfernte Overberg zurück gekehrt ist. Traurig bezweifelt sie, ihm jemals etwas bedeutet zu haben. Als Otto ihr wenig später jedoch Max als neuen Gutsverwalter vorstellt, ist Sophie überglücklich. Doch Max bleibt merkwürdig verschlossen. Benedikt lässt Achims Unfall keine Ruhe. Er überlegt, wie man weitere Tragödien verhindern kann. Geschickt lässt Friedrich ihn ins Leere laufen und gibt vor, sich für Benedikts Vorschläge zu interessieren. Am Ende bietet ihm Friedrich eine neue Stelle an: Achims Vorarbeiterposten. Benedikt überlegt, ob er das Angebot annehmen soll.

Sophies Glück, Max in ihrer Nähe zu haben, bekommt einen empfindlichen Dämpfer. Denn Max, der bereit war, alles für eine Zukunft mit "Johanna" zu tun, fühlt sich von Sophie hintergangen, belogen und gedemütigt. Sophie kommt der Besuch ihres alten Freundes York von Kettelaer recht, von dem sie sich gerne ablenken und trösten lässt. Ungewollt erreicht sie damit, dass Max aus Eifersucht leidet. Zusammen mit Rike überlegt Benedikt, ob er Friedrichs Angebot annehmen soll. Rike glaubt, dass der Industrielle sich durch Benedikts Argumente überzeugen lässt und rät ihrem Verlobten, anzunehmen. Auch, weil sie durch den besseren Lohn dann endlich heiraten könnten. Benedikt schwankt. Könnte er die neue Position tatsächlich nutzten, um für Verbesserungen im Werk zu kämpfen?

Max, der nicht ahnt, dass Sophie Yorks Aufmunterungsversuche nur dankbar annimmt, weil sie ebenfalls unter der Situation leidet, demonstriert Sophie gegenüber weiterhin Desinteresse und lässt sich scheinbar auf Linas Schwärmerei ein. So verletzen beide sich gegenseitig. In dieser Situation werden Max und Sophie versehentlich zusammen eingesperrt. Trotz Lottes Warnung nimmt Benedikt Friedrichs Angebot an, um die Situation im Werk zu verbessern. Während Rike stolz ist, die Frau des Vorarbeiters zu sein, muss Benedikt schockiert erkennen, dass Friedrich alles andere als ein Menschenfreund ist.