Für einige Schülerinnen im Miss Pinkertons Institute for Young Women endet die Schulzeit. Eine neue Lebensphase beginnt nicht nur für wohlhabende Mädchen wie Amelia Sedley, sondern auch für Becky Sharp, eine Waise aus einem Haus mit geringem Einkommen. In dem sie Französisch- und Musikunterricht erteilt hat, wurde der hochbegabten Tochter eines mittellosen Malers und einer französischen Balletttänzerin die Ausbildung kostenlos zur Verfügung gestellt. Für sie ist jetzt eine Position als Gouvernante auf dem Land geplant. Das ist ein Schicksal, das die ambitionierte Becky unbedingt vermeiden will. Während sie die Sedleys besucht, versucht sie, Amelias wohlhabenden Bruder für sich zu gewinnen. Amelias Verlobter George treibt die sich anbahnende Verbindung zurück, obwohl Jos Sedley, ein dicker und eitler Kolonialbeamter, von der jungen Frau hingerissen ist.

Becky verlässt das glamouröse London und fährt nach Hampshire. Der Hausherr von Queen's Crawley, Sir Pitt, ist ein grobschlächtiger Landwirt, während seine Frau, die zweite Lady Crawley, eine verwirrte Seele zu sein scheint. Becky soll die Töchter Violet und Rose zu jungen Damen erziehen, doch es leben auch zwei erwachsene Söhne in dem Herrenhaus: der bigotte Bute mit seiner ebenso bigotten Frau Martha und der schneidige Offizier Rawdon. Dieser beginnt sofort, den hübschen Neuankömmling zu umgarnen, in einer gewissen Konkurrenz zu seinem Vater, dem Becky bald als unverzichtbare Beraterin in der Gutsverwaltung zur Hand geht. Aber dann gibt die extravagante Erbtante Matilda bekannt, dass sie einen Besuch plant.

Becky ist mit Matilda zusammen nach London zurückgekehrt. Dort kümmert sie sich einerseits um die Patientin, andererseits hat sie die Möglichkeit ihre Beziehung mit Rawdon zu vertiefen. Nachdem die zweite Lady Crawley ums Leben kommt, eilt ihr Witwer Sir Pitt sofort nach London, denn er möchte um Beckys Hand anhalten. Aber er ist zu spät – Becky und Rawdon haben heimlich geheiratet. Außerdem verspekulierte sich Amelias Vater und verlor seinen ganzen Reichtum.

Becky und Rawdon können sich vor ihren Gläubigern elegant aus dem Staub machen, da der anstehende Krieg auf dem Kontinent ihre Abreise erfordert. Es sieht bei Amelia und George anders aus: Sie bangt um das Leben des Mannes, den sie sehr liebt, und hätte nie damit gerechnet, dass er jemals als Soldat in den Krieg gehen müsste. Dobbin, sein Freund, bemüht sich darum, dass sich der alte Osborne mit seinem Sohn versöhnt, aber er bleibt hart und streicht Georges Namen sowohl aus der Familienbibel als auch aus seinem Willen.

Die schönen Zeiten in Brüssel halten nicht ewig an. Napoleon nähert sich der Stadt und es beginnt der große Kampf. Er entzündet sich ständig von Neuem und verursacht auf beiden Seiten einen enormen Blutzoll. In der Zwischenzeit bemühen sich die Briten, die in Brüssel geblieben sind, möglichst schnell zu türmen. Jos, Amelias feiger Bruder, versprach bei seiner Schwester zu bleiben, doch er kauft Becky Rawdons Pferde zu einem hohen Preis ab und gibt Fersengeld. Becky allein betrachtet dieses heillose Chaos gelassen. Und in der Tat kommt Rawdon von der Schlacht unversehrt und dekoriert zurück, genauso wie Major Dobbin, Amelias heimlicher Bewunderer.

Becky und Rawdon haben inzwischen auch einen Sohn, aber Becky fühlt sich eher nicht so mütterlich. Ihre Bemühungen, Tante Matilda in Anbetracht der Heldentaten ihres Neffen umzustimmen, kommt zu spät. Die Tante liegt im Sterben und lässt Rawdons Bruder Bute ihr ganzes Erbe zurück. Kurz nach dem Tod seines Vaters erbt Bute auch noch den Titel. Bei Becky eröffnet sie einen privaten Spielsalon bei sich. Der Marquis von Steyne, ein hoher Hofbeamte, macht ihr unverhohlen den Hof. Aber Becky hat keine Lust, ihre mittlerweile nicht unerheblichen Rücklagen für Miete, Schneider und Haushaltung auszugeben.