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Luego de ser capturada para comparecer en un juicio por sus crímenes contra la humanidad, la malvada Diana es secuestrada por el corrupto magnate Nathan Bates, quien busca conocer los secretos de la avanzada tecnología de los visitantes.

Inmune a los efectos de la bacteria de polvo rojo, Diana (Jane Badler) activa su superarma imparable Triax para reducir a Bates (Lane Smith) y a la ciudad de Los Ángeles a cenizas.

Donovan (Marc Singer) y Ham (Michael Ironside) se encuentran presos en un campo de trabajo de los visitantes protegido por un horrendo monstruo alien.

Mientras la resistencia buscar ayudar a Elizabeth (Jennifer Cooke) a escapar de Los Ángeles, Diana (Jane Badler) captura a Mike Donovan (Marc Singer) en un elaborado plan para encontrar a Elizabeth.

Donovan (Marc Singer) lucha con un poderoso y traicionero alien llamado Klaus (Thomas Callaway) para liberar a su hijo Sean (Nick Katt) de los visitantes.

La resistencia, liderada por Donovan, Julie y Ham, organiza un osado sabotaje a una convención de comandantes visitantes en una residencia costera donde Diana planea exhibir el último dispositivo para procesar a los humanos como alimento.