Alicia regresa de compras con un viejo sombrero de copa que encontró en una tienda de trastos, y con un nuevo amigo que encontró dentro del sombrero de copa - Benny Bunny. Decide meter a Benny a escondidas en la casa.

Alicia y Benny bajan, bajan, bajan, bajan por la madriguera del conejo y acaban en el País de las Maravillas. Benny presenta a Alicia a los personajes que viven allí.

Alicia siempre ha querido ser tratada como una chica grande. Sólo un sorbo de la tetera "Bébeme" la ha convertido en una niña muy muy grande. Alicia encuentra esta humillación una verdadera vergüenza, y procede a inundar el país de las maravillas con sus lágrimas.

Alicia y Benny se encuentran corriendo en círculos en una carrera de grupos muy alocada. Pronto descubren que la victoria no siempre llega al veloz... de hecho, en una carrera de grupos, la victoria no va para nadie.

Todos hemos oído hablar de una gran familia que sobrepasa su casa, pero, en este episodio, Alice está superando por sí sola a la casa del Conejo Blanco. Mientras que el conejo blanco levanta la cocina, Alice levanta su techo.

Benny presenta a Alice al sarcástico y ligeramente desequilibrado Humpty Dumpty. Mientras sermonea a Alice, Humpty se resbala y se cae de la pared. Mientras su vida cuelga de un hilo (su corbata se ha enganchado en una rama). Humpty debe sufrir las burlas, insultos y "chistes de huevos" de los habitantes del País de las Maravillas. Alicia trae al Rey con todos sus caballos y todos sus hombres para salvar a Humpty.