兩名地鐵維修人員被一隻巨型蜥蜴襲擊,其中一人更被綁架。《號角日報》的報導顯示,曼克頓發生多宗神秘失蹤事件,並提及有關巨型蜥蜴的傳聞,出版商J約拿詹姆森隨後懸賞1,000美元獎金,給能夠拍到它的攝影師。記者彼得柏加想獲取獎金,以幫助梅姨償還部分巨額債務。彼得於是便去採訪研究爬蟲類的科學教授康納斯博士。期間,他和另一位理科學生Debra Whitman親眼目睹了蜥蜴人從老師廁所離開。
外號皇霸的黑幫大佬,收買奧斯本的負責人諾曼奧斯本去收拾蜘蛛俠。諾曼奧斯本聘請機械人專家Spencer Smythe,製造出蜘蛛殺手機械人來對付蜘蛛俠,並給他足夠的金錢去為兒子Alistair買張飛天輪椅。另外,《號角日報》記者艾迪布洛克為求取悅老闆J約拿詹姆森,一心想拍攝到蜘蛛俠戰敗的畫面。
皇霸向Alistair指蜘蛛俠要為他父親的死負上責任,並向他提供更多資金,以建造出更多蜘蛛殺手機械人。Alistair其後成功重建Black Widow並造出另一款更巨大的機械人,取名為the Tarantula。當這兩個蜘蛛殺手機械人抓住蜘蛛俠後,Alistair利用他將J約拿詹姆森引誘到自己的巢穴,並認為他也有份害死自己的父親。
彼得正要與Felicia約會,貪腐的科學家章魚博士卻將她綁走,迫使她的母親交贖金,以兌現她曾答應資助他的科學實驗。彼得回想起在10歲時,班叔叔曾帶他去科學營並見過章魚博士。當被J約拿詹姆森冒犯之後,章魚博士堅持要他交贖金,卻出爾反爾,更挾持他作為第二人質並要求雙倍贖金。交了贖金後,彼得還是無法說服章魚博士釋放他們。還是靠蜘蛛俠擊敗章魚博士並將他關進大牢。
當有一名疑似蜘蛛俠的人洗劫博物館,J約拿詹姆森引導大眾相信蜘蛛俠就是一名犯罪分子。彼得決定找尋線索,證明這些劫案是冒牌貨的所作所為,例如,冒牌蜘蛛俠的蜘蛛網和正牌的不一樣,不會在發射後一小時溶解。彼得夥拍警探Terry Lee找尋線索,他找到在犯罪現場留下來的蜘蛛網,並向Terry指出它是假的,因為蜘蛛俠的網在那時已經溶解。
倒霉透頂的小混混Mac Gargan受J約拿詹姆森所聘用去收拾蜘蛛俠,隨後他便被帶到Farley Stillwell博士的實驗室,並被人改造成超級壞蛋蠍子人,這是因為蝎子就是蜘蛛的天敵。蜘蛛俠遇上蠍子人後便陷入苦戰。然而,當詹姆森命令蠍子人揭開蜘蛛俠的面具時,Gargan終於醒覺到這個出版商人已把他變成了一隻怪物。他不斷異變,更開始越來越無人性。一怒之下,他綁架了詹姆森。
克里斯多福·丹尼爾·巴恩斯
配音
Jennifer Hale
Felicia Hardy/Black Cat
艾·亞士拿
J. Jonah Jameson
史丹·李
製作人
Avi Arad