晴れの王国のベンジャミン王に結婚の時が来た。真夜中王国のカロリーナ王女の像画に心を奪われたベンジャミンは、庭師に変装して王女の城に潜入する。初めは不審者扱いで王女に拒絶されるが、彼女の心を掴もうと秘密の歌を披露する。しかし、王国の相談役マキシマスの悪だくみで、カロリーナ王女は金持ちの国の王子と結婚させられようとしていた。やがて、ベンジャミンの歌で目を覚ましたカロリーナは二人で王国からの脱出を試みるー。