3年前、設計事務所に勤務していたマイケルは順風満帆な人生を送っていたが、問題を起こしては助けを求めてくる兄がいた。回想の中でリンカーン、スクレ、ティーバッグ、シーノートと医師サラが刑務所に至った経緯と、マイケルが兄の脱獄を計画した動機が明らかになる。
マイケルの最も大切なものがマホーンの手に落ちる。フランクはサラに驚くべき告白をする。スクレとシーノートは家族と再会のためには手段を選ばない。ベリックは思わぬ形でとある知り合いと再会を果たし、殴り合いへと発展する。
リンカーンは死刑執行まで懲罰房に監禁されることになってしまう。マイケルは兄を見捨てて脱走できないというが、計画を中止にはできない雰囲気が漂う。刻一刻とリンカーンの死刑の時刻が迫る中、マイケルは最後の手段を使って兄を救い出す決意をする。
リンカーンの新たな処刑日が決まる。マイケルは精神科病棟から医療室までの地図を思い出そうとするが、なかなか思い出せない。そんな中、マイケルは所長からヤケドした理由を話せと言われるが答えられずに懲罰房に入れられてしまう。
マイケルはマホーンの前妻を訪れ、その暗い過去について学ぶ。ベリックはティーバッグを待ち伏せ、金の場所を突き止めようとする。通報され、車を乗り捨てて逃亡するリンカーンとLJは、とうとう瀬戸際に立たされることに。