ベティはジオからとてもロマンチックな旅行に誘われる。同時に、ヘンリーからは思いもよらずプロポーズされる! 週末、『モード』とライバル誌『エル』が対抗する、チャリティー･ソフトボール大会が開催される。ナオミ･キャンベルから三振を打ち取ろうとするウィルミナ。そしてセンターを守るベティ。
ファッション界の大御所ウィルは、ホテル・コルテスでファッションショーを開催する。伯爵夫人はあるモデルに目をとめる。ジョンはホテルのサディスティックな創業者について聞かされる。
スカーレットがホールデンの思い出を呼び覚ましてしまったために、アレックスは追い詰められる。ドノヴァンは伯爵夫人の宿敵に狙われる。
ルシウスは刑事からバンキー殺害を目撃した人物がいたことを聞かされる。動揺を隠し、アンドレに目撃者の情報を探るように依頼。アンドレはコネを使い極秘情報を聞き出す。
ヒップホップ界に君臨するタイタンが逮捕され、ルシウスはこの機会にタイタンを引き抜くことにし担当をアニカに任せるがクッキーはこっそりタイタンの母親に会いに行く。
