囚人達が大騒ぎする中、ポープ所長はマイケルの房に向かいトイレ裏の穴を発見する。マイケル、リンカーンと受刑者たちは自由のため逃走し、看守や地元警察が脱獄犯の追跡をする。一方ベロニカは、真相を暴くカギを見つけにモンタナへと向かう。
ヘイワイヤーのせいで思うように“仕事”ができず、計画が遅れ気味のマイケル。所長に同房者の変更を嘆願するが、それに気付いたベリックからは逆に厳しく締めつけられる。
シークレットサービスのケラーマン捜査官とヘイル捜査官がポープ所長を訪れ、マイケルを別の刑務所に移すという。追い込まれたホープ所長は移送する事をマイケルに告げると、マイケルは兄の死刑執行まで待って欲しいと頼む。
兄リンカーンの死刑執行が刻一刻と迫る中、マイケルは点呼が多すぎて脱獄のための作業が思うようにすすまないと弱音を吐く。そこで同房が、点呼も見回りもない房内監禁となるある手段を思いつく。しかし、騒ぎは大規模な暴動に発展してしまう。
マイケルは、脱出ルートをアメリカに例えて説明する。自分の房はニューヨーク、診療室はカリフォルニア、そして排水路は脱獄に使う道のルート66だと。しかし、脱出計画に重要な古い倉庫が看守の休憩室として使われていることを知り、マイケル達は計画に疑問を抱き始める。
