クリプトニアン・クリスタルに同時に触れたクラークとライオネルは、体が入れ替わってしまう。クラークの体を得たライオネルは、手に入れたスーパーパワーを使ってあることをたくらむのだが…。
ノラはバレンタインデーに友人と食事をすることになり、トラブルに巻き込まれそうな危険な乗り物に乗ってしまう。
スモールビルに戻ってきたクラークだったが、中身はもう一つの人格、カル=エルのままだった。一方、クロエの死に疑問を抱いたロイス・レインは、真相を突き止めようとスモールビルに向かうのだが…。
ノラはトラブルメーカーの友人に説得され、教授に思い切ってぶつかっていくことにする。ノラの生活はロマンチックに盛り上がっていく。チャドはケヴィンを犠牲にして、自分のセクシュアリティを受け入れようとする。ジャスティンは異母姉を守るために行動を起こす。
ソフトウェア会社の人事部長がレイプされ刺殺体で発見される。解雇された社員の復讐ではないかと考えるベンソン刑事とステイブラー刑事は、元警備員のジェイソン・メイベリーに注目する。裕福なグレイス・メイベリーの息子だ。臆病だが狡猾なジェイソンの性格と異様な性的執着に、恐ろしい殺人の動機が…。