「ファニー・ガール」のオーディションに向け、バーブラになりきり特訓していたレイチェルの前にシェルビーが現れる。フィンは教師になるべく大学に通い始めるが、なんとパックもやってきて、パーティに明け暮れる日々だった。
ブレインとサム、アーティもNYへ出てくる。ブレインはカートと暮らし始めるが、距離が近くなりすぎて関係がギクシャクし始める。モデルを目指してNYに来たサムだったが、仕事が1つもなく、数ヵ月たった今でもカートのロフトに居候して毎日ダラダラと過ごしていた。アーティはNYの暮らしにワクワクしていたが、なんと地下鉄で強盗に遭ってしまう。レイチェルはスポンサーから自分専用の車を贈られて、いつものように調子に乗る。
試演も終わり、いよいよ公演が近づいて、レイチェルは今まで経験したこともないような不安を感じ、夢を見るほどになっていた。原因はブロガーや投稿サイトの一般人の批判コメントだ。カートに禁止されたにもかかわらず、公演初日の前夜、ネットを見てしまったレイチェルは、傷つき自信をなくして舞台に立てないと言い出す。応援に集まった仲間たちは何とか彼女を救おうとする。一方、ウィルと共に初めてニューヨークを訪れたスーは、ある男性に出会う。
レイチェルに、テレビ番組のオーディションを受けるチャンスが巡ってくる。しかし、ウソをついて「ファニー・ガール」の舞台を休んだことから大変な事態に。カートとブレインは、NYADAを訪れた社交界の名士ジューン・ドロウェイに歌を披露する。カートはジューンに憧れていたが、彼女が才能を見いだしたのはブレインの方だった。メルセデスはアルバムの収録がうまくいっておらず、リリースが危ぶまれるが、サンタナが窮地を救ってくれる。
レイチェルは公演が2週間後に迫って通し稽古が始まり、大学との両立でますます忙しくなる。同時にNYADAでは、成績を左右する冬の批評会が始まり、カルメンの厳しい忠告を受けたレイチェルは、大きな決断をする。サムはメルセデスとヨリを戻そうとするが、メルセデスはある理由からどうしても踏み切れないでいた。街ではゲイが襲われる事件が発生していた。ある夜、襲撃現場を目撃したカートは被害者を助けようと立ち向かうが…。