マリサ・トメイ

クッキーはルシウスの釈放を求めて息子たちが出演するコンサートを主催するが、真の目的は投資家ミミ・ホワイトマンを自分の目的に協力させることだった。一方ルシウスのいる刑務所に古い知り合いであり有名な麻薬の密売人フランク・ギャザーズが移ってくる。

分裂状態が続くライオン一族だが、ハキームが作った曲をハキームとジャマルがデュエットするミュージックビデオを制作することになる。殺人事件の容疑でFBIに追われているため経営に専念できないルシウスは、証拠を握るヴァーノンを消すため行方を捜す。

ルシウスはエンパイア社を世界的な一大音楽帝国にすべく、音楽配信会社との提携を検討する。ハキームはローラをスターにするため熱心に指導し、クッキーはライオン・ダイナスティをテレビ放送されるチャリティー音楽イベントに出演させることを決意する。

ルシウスは自らの力を誇示するため、ハキームに対抗してフリーダのラップをリリースする。ライオン・ダイナスティの未来を賭けて、ハキームはラップバトルチャレンジでフリーダに反撃しようとする。一方クッキーのもとに姉のキャンディスが現れ、ジャマルは大きなスポンサーのCMに取り組み、アニカには人生の転機が訪れる。

ルシウスは音楽配信事業によって音楽業界で自分の権力を誇示できると考えていたが、計画そのものがハキームの元恋人カミラの策略だったことを知る。一方クッキーは自分が17年間家族と引き離されて過ごした刑務所でコンサートを開くことを決める。ロンダはある悲劇的な「事故」により危険な状態にあった。