刑務所の脱出に成功したマイケルたちは、それぞれの目的地へと向かう。その頃、FBI捜査官のマホーンは、リンカーンとマイケルを罠にはめるためLJを囮に使おうとしていた。裁判所での救出劇が、兄弟を追跡者のもとにもたらし…。
兄弟は遂にユタ州に到着する。スクレは花嫁に逃げられ、シーノートは命がけの逃亡を繰り広げる。ダブルK農場はその秘密の死守に執念を燃やす。マイケルはとある目的のため、大胆にも警察のいる町役場へと向かい…。
囚人達が大騒ぎする中、ポープ所長はマイケルの房に向かいトイレ裏の穴を発見する。マイケル、リンカーンと受刑者たちは自由のため逃走し、看守や地元警察が脱獄犯の追跡をする。一方ベロニカは、真相を暴くカギを見つけにモンタナへと向かう。
ティーバッグと同房のセスがシャワー室でマイケルに助けを求めるが、マイケルは見てみぬふりをする。リンカーンは、ポープ所長に息子が行方不明なので刑務所外に出て捜させてくれと訴える。一方、アブルッチの特権が消えてしまい脱出計画を脅かす。
隠された金をユタで探すマイケルとリンカーン。時を同じくして、マホーンもユタに到着。逃亡者たちを追い詰めるべく、必死の捜査を進める。買い物中のサラは父から電話を受け、アパートで会った男には近づくなと忠告される。
