연방 식민지에 대규모 벌레 공격이 가해지자 두 척의 함선의 연합해 이를 막으려 한다. 임무를 완수하여 생존자들을 대피시키기도 전에 함선 한 척이 갑작스럽게 출발하여 알 수 없는 이유로 사라져버린다. 전장에서 잔뼈가 굵은 나머지 트루퍼들은 서둘러 구조에 나서지만, 벌레들이 곧 본토를 공격할 것임을 알게 된다. 이 영화는 최신 CGI 기술로 만들어졌으며, 총제작자인 캐스퍼 반 디엔과 아라마키 신지 감독 (애플시드)은 팬들의 사랑을 받는 캐릭터인 쟈니 리코, 이바네즈 함장과 칼 젠킨스를 재등장시켰다.