알프리 우다드

메리 앨리스가 과거를 회상하며 자살하게 된 이유가 밝혀진다. 렉스가 심장마비로 입원하자 친구들은 브리를 위로하기 위해 병원으로 달려온다. 브리는 마음을 굳게 먹고 버티며 렉스와 화해하지만 결국 렉스는 수술 날짜까지 버티지 못하고 세상을 떠난다. 죽기 전 렉스는 주치의에게 의미심장한 얘기를 듣고 브리에게 용서한다는 메모를 남긴다. 마이크는 폴 영을 사막으로 끌고 가고 이 사실을 알게 된 잭은 수잔을 총으로 위협한다. 톰은 회사에 사표를 내고 자신이 전업주부 역을 맡을 테니 르넷에게 다시 직장을 구하라고 말한다.

알트만은 LA에 있는 환자한테 이식할 심장을 적출하는데, 갑자기 이식 받을 환자가 사망하는 바람에 심장을 상자 안에 넣어 보관하게 된다. 알트만은 다른 병원의 이식팀이 심장을 가지러 오기 전까지 크리스티나한테 심장을 잘 지켜보라고 지시한다. 캘리는 옛 동료이자 전남편이었던 조지 오말리의 어머니가 입원했다는 소식에 당황하고, 동료들은 그들 곁을 떠난 조지 오말리를 추억한다. 한편, 에이버리는 마크와 렉시 사이에 아직 감정이 남아 있다는 사실을 알고 자꾸만 마크를 피하는데...

샘은 리얼리티 방송을 찍기로 결심하고 파일럿 방송 촬영에 들어간다. 한편, 샘의 모친은 직장 상사이자 오랜 친구인 레이먼드와 질리언 부부를 데리고 병원을 방문한다. 레이먼드의 건강 진단을 위해 샘을 찾아온 것. 그런데 카메라가 병원의 일거수일투족을 촬영하는 가운데 샘도 몰랐던 충격적인 가족의 비밀이 밝혀지는데…

엠파이어의 소유권에 대한 회의가 가까워지고 에디가 물러날 기미를 보이지 않으면서, 루시어스는 회사와 가족의 미래를 지키기 위해 어려운 결정을 내려야만 한다. 하지만 자신의 과거를 되짚어본 쿠키가 사내 권력 다툼에서 유리한 위치를 차지하게 해줄 비장의 한 수를 꺼낸다. 한편 안드레도 권력 다툼에 뛰어들고, 하킴의 들뜬 기분은 협박을 받으면서 사그라들고, 자말과 토리는 새 밴드의 성공에 쉽사리 적응하지 못한다. 라이언 가족과 엠파이어가 사상 최대의 위기에 처하면서 긴장감이 끓어오르고, 과거의 실수가 치명적인 결과를 불러온다.

루시어스와 서스티는 법적 서류를 들고 에디를 찾아가 그의 적대적 인수합병을 막으려 한다. 계속해서 세상을 떠난 친구의 딸을 찾던 쿠키는 어머니와의 복잡한 관계를 떠올린다. 한편 안드레는 어쩔 줄 몰라 하며 허둥지둥하고, 하킴은 불안해하며 20주년 싱글 앨범의 발매를 준비하고, 자말과 토리는 엠파이어에서 나온 후 첫 싱글 앨범을 제작하기 위해 새로운 팀을 찾는다.