행크 아자리아

지하철 수리공 두 명이 거대 도마뱀에게 습격받는 사건이 발생한다. 데일리 뷰글 신문사 편집장은 거대 도마뱀 사진을 찍어올 시 보너스를 주겠다고 공언한다.

코미디언 스타이자 삼촌인 해럴드와 만난 조이드버그 박사는 그와 함께 영화를 만들려고 한다.

스튜이와 브라이언은 크리스가 역사 시험에서 A를 받도록 도우려고 타임머신을 사용하고, 세 사람은 과거에 갇히고 만다.

킹핀은 노먼 오스본에게 뇌물을 건네며 스파이더맨을 없애라고 한다. 노먼은 로봇 공학자 스펜서 스마이스를 고용해 스파이더맨에게 대적할 만한 로봇을 만들게 한다.

킹핀은 스펜서가 스파이더 슬레이어 로봇을 만드는 데 자금을 대주려고 한다. 한편 앨리스터는 블랙 위도우를 복원하는 데 성공하고, 그보다 더 큰 로봇 타란툴라를 만든다.

커트 코너스 박사는 스파이더맨이 불안한 이유가 심비오트에 있다는 사실을 알게 된다. 스파이더맨은 에디의 아파트에서 킹핀의 사주를 받은 쇼커를 마주친다.