의문의 사고로 남편을 잃고 대리모의 운명을 받아들여야만 하는 윤지영(이인혜). 불임 선고를 받고 재벌가에서 쫓겨날 위기에 놓인 최경신(우희진). 각자의 사정으로 엄마로 살게 된 두 여자의 치열한 인생 이야기
깡패들이 직장까지 찾아와 행패를 부리자 지영(이인혜)는 살고 있는 집의 보증금까지 빼야 하는 위기에 놓인다. 한편 성남(윤서현)은 경신(우희진)의 차에 도청장치를 설치하고 뜻밖의 이야기를 듣게 되는데....
돈 갚으라는 깡패들의 협박이 점점 극에 달하자 지영(이인혜)은 죽기보다 싫은 성남(윤서현)의 제안을 고민하게 된다. 한편 기다림에 화가 난 경신(우희진)은 다른 대리모를 알아보겠다고 말하고 전화를 끊는데....
본가에 연락해서 도움을 받으라는 민경(송유안)의 말에 상혁(알렉스)은 묵은 분노를 드러내고 민경은 이혼하자며 맞선다. 한편 대리모를 결심한 지영(이인혜)과 경신(우희진)의 운명적 만남이 이루어지는데....
경신은 대리모 임신이 성공했음에도 계속되는 임여사(윤미라)의 갈굼에 분노한다. 그런 경신이 화를 풀기라도 하듯 지영(이인혜)을 압박하자 지영은 바른 말로 맞받아치며 두 사람은 대립하기 시작하는데....
지영(이인혜)은 아픈 영란(홍여진)의 상태를 확인하기 위해 떠나고, 경신(우희진)은 대리모 지영이 연락이 안 되자 당혹감을 금치 못한다. 한편, 상혁(알렉스)는 민경(송유안)이 불륜을 저질렀음을 알게 되는데....
