지한과 사귀게 되어 날아갈 듯 기쁜 수연! 하지만, 지한을 만날 때마다 긴장해서 배가 아프고 결국 얼굴이 노랗게 뜨고 마는 데... 실수로 기찬의 햄버거를 먹은 영철, 쿨하게 넘기는 기찬을 보며 영철은 불안하기만 한데!

뮤지컬 파트너가 된 수연과 동호, 옛 기억이 아른거려 마음이 흔들리는 두 사람... 하 지만, 입으로는 싫은 소리만 튀어나오고! 봉녀와 봉길이 사라지면 혼자가 되는 동범은 슬슬 스트레스를 받는다. 결국, 봉녀와 동범은 서로 봉길을 차지하겠다며 싸우는데... 봉길의 선택은 누구?

뮤지컬 역할을 따내기 위해 수연은 동호에게 연기를 가르친다. 혹독한 수업에 점점 피폐해져가는 동호의 (발)연기는 나아질 수 있을까? 낙제 위기에 놓인 동범과 봉길, 짧은 영어로도 회화가 가능하다는 것을 보여주겠다 며 외국인 선생님의 헬퍼로 나선다!

막판 뮤지컬 연습에 한창인 꼴통반 친구들... 하지만, 다영과 지한의 의견 충돌이 잦고... 급기야 리허설을 앞두고 다영이가 사라지는데! 영철은 미국 대학 전임강사로 채용되고, 콜린은 체념하며 영철과의 이별을 준비하는 데...