Kraven está en N.Y. para exhibir sus animales prehistóricos. Pero es un engaño para dominar la ciudad al incubar dinosaurios. Roba un rubí y secuestra a Estrella de Fuego para obligarla a usar su energía para accionar un energizante de crecimiento, que hará que eclosionen los huevos.

El Sr. Frump, un vagabundo, se apodera de un amuleto antiguo que el Dr. Doom deseaba usar para dominar al mundo. Mientras el Sr. Frump se percata de los poderes del amuleto (y hace nuevos amigos como resultado), el Dr. Doom planea engañar a Frump para que le entregue el amuleto.

Un meteoro se estrella contra una colmena, creando una criatura mutante, Enjambre, cuyo cuerpo está hecho de miles de abejas. Enjambre - cuya madriguera es una colmena gigante que alberga el meteoro que irradia su poder - comienza a trasformar abejas obreras en drones enormes.

Un extraño invita a los amigos del Hombre Araña y, desconocidos para ellos, el Hombre Submarino, Shanna la Diablesa, Capitán América y Doctor Strange, a Wolf Island.