Na een wanhopige roep om hulp van een ver afgelegen onderzoeksstation op Mars schiet een team van als huurlingen aangeworven Marines in actie. Onder leiding van The Rock en Karl Urban dalen ze af naar het Olduvai Research Station, waar ze een legioen schepsels aantreffen dat regelrecht uit een nachtmerrie lijkt te komen, die in de duisternis op de loer liggen, en er lustig op los moorden.
