Nastoletni outsider Peter (Andrew Garfield) spędza swoje dni, próbując rozwiązać tajemnice swojej przeszłości i ubiegając się o serce swojej szkolnej miłości, Gwen Stacy (Emma Stone). Tajemnicza walizka należąca do jego ojca, który zostawił go, gdy był jeszcze dzieckiem, prowadzi Petera do byłego partnera taty, doktora Connorsa. W wyniku ujawnionych sekretów ojca Peter staje się Spider-Manem i musi zmierzyć się ze złowieszczym alter ego Connorsa, Jaszczurem.