Cuando el Hombre Araña detecta a sus dos principales enemigos, Venom y Carnage, tomando el control de la nave espacial de John Jameson que iba hacia el misterioso planeta Contra Tierra, no logra detenerlos y los dos villanos simbiontes se van con Jameson a la Contra Tierra, donde la nave se estrella y se da por muerto a Jameson. El público luego culpa al Hombre Araña por la aparente muerte de Jameson. El Hombre Araña finge su propia muerte y mantiene bajo perfil por medio año hasta que Reed Richards le consigue un nuevo traje nanotecnológico. Luego consigue otra nave y marcha hacia la Contra Tierra.

El Hombre Araña llega a la Contra Tierra y se entera de que John Jameson sobrevivió al accidente. Ahora forma parte de un grupo rebelde que lucha contra las fuerzas del Alto Evolucionador, un líder que odia a los humanos y crea híbridos animales-mutantes llamados bestials. El Hombre Araña se une a este grupo y se muda con una madre soltera, la doctora Naoko Yamada-Jones y su hijo, Shane Jones.

El Hombre Araña conoce la versión de la Contra Tierra del Duende Verde, un héroe que lo confunde con un villano. El Hombre Araña se da cuenta de que el Duende no es quien secuestró a la doctora Naoko Yamada-Jones. Los dos se juntan para salvarla y detener un plan de sus secuestradores, los responsables de la Biomasa Verde: Venom y Carnage.

Git Hoskins, integrante de la rebelión contra el Alto Evolucionador, roba una bomba y amenaza con hacer explotar la Nueva York de la Contra Tierra. La rebelión y los bestials se ven obligados a unirse para recuperar la bomba y evitar que mueran los humanos y los bestials.

Un hombre máquina, X-51 (el número 51 de una línea de montaje), operario del Alto Evolucionador, se niega a lastimar a gente inocente, traiciona al Evolucionador y decide unirse a la rebelión.

El Alto Evolucionador, al ver que el Hombre Araña le dificulta sus planes, le encarga a su secuaz, Sir Ram, que contrate a un sicario a quien llaman el Cazador (el Kraven de la Contra Tierra) para matarlo.