Снять картину по пьесе Надежды Птушкиной «Пока она умирала» Янковский и оператор Михаил Агранович задумали еще в конце 80-х. Но сделали это лишь 12 лет спустя. К тому моменту новогодняя мелодрама с аншлагами шла во МХАТе и других театрах России. Первая маленькая роль внука Янковского, Ивана. В кадре звучит романс на стихи Анны Ахматовой в исполнении Елены Камбуровой — он и дал название фильму.