В поезде, по пути к месту назначения, Жилин знакомится с будущими сослуживцами. Случайное происшествие в пути дарит Павлу ещё одно неожиданное знакомство: с генералом НКВД, который запоминает странного солдата в очках. Жилина и товарищей привозят на границу с Польшей: они направлены в пограничные войска. Лиза с мужем, лётчиком Ананьевым, приезжают на границу. Ананьева направляют в полк, расположенный неподалёку от заставы, где служит Жилин.

На заставе начинается обучение новобранцев, и Жилин оказывается способнее остальных. Вскоре вместе с сержантом он задерживает двух диверсантов и впервые в жизни проливает чужую кровь. 22 июня 1941 года немцы переходят границу СССР. На заставе никто не верит в происходящее. Политрук Абросимов уверен, что это очередная провокация. Начальник заставы назначает Жилина командиром отделения, и приказывает начать готовиться к обороне.

Немцы бомбят аэродром, где базируется полк Ананьева. Александр запрыгивает в единственный уцелевший самолёт и взмывает в небо. Застава разгромлена, но атака немцев отбита. Павел спасает местную девушку Эльжбету, её брата и сестру. После гибели начальника заставы Жилин берёт командование на себя. Он решает оставить заставу и пробиваться к своим. Отряд отбивает у немцев аэродром: там Жилин находит Лизу. Отправив Эльжбету, Лизу и детей в тыл, Жилин прикрывает их отход и попадает в плен.

Эльжбета расстаётся с Лизой и вместе с детьми попадает в Смоленск. В концлагере пленные готовят побег, но уйти сможет только один человек. Жребий выпадает Ананьеву, однако тот уступает своё место Павлу. Сбежавшему из лагеря, Жилину, хорошо знающему немецкий язык, удается достать чужие документы. Он и вступает в немецкую армию с единственной целью добраться до линии фронта..

Добравшись до своих, Жилин сразу же попадает под следствие, потом в фильтрационный лагерь. И только вмешательство знакомого генерала помогает ему остаться в живых и снять с себя подозрения. Жилин возвращается в армию, ему присваивают звание лейтенанта. Приехав в отпуск в освобождённый Смоленск, он узнаёт от матери, что во время оккупации Эльжбета жила в его доме, выдавая себя за его жену.