1920-е годы. Дворянской семье Орловых приходится буквально бороться за свое выживание. Торгуя в Москве молоком, Любочка Орлова знакомится с двумя молодыми людьми - Александровым и Пырьевым. Эйзенштейн набирает в свой театр Пролеткульта студентов-артистов. Среди его учеников и Александров с Пырьевым. Люба становится тапером в кинотеатре. За ней начинает ухаживать замнаркома земледелия Берзин.

Эйзенштейн оставляет театр ради кино. Александров уходит вместе с ним. У Любы умирает отец. Обстоятельства вынуждают ее выйти замуж за Берзина. Вскоре Орлову принимают в Музыкальный театр к Немировичу-Данченко. Александров вместе с Эйзенштейном снимает фильм Броненосец Потемкин. Сталин, довольный работой режиссеров, направляет их в длительную командировку в Америку. Семейная жизнь Орловой складывается не очень удачно. Однажды во время похода на концерт Утесова Берзина арестовывают.

У жены Александрова Ольги роман с актером Тениным. В Музыкальном театре за Орловой начинает настойчиво ухаживать Немирович-Данченко. Лишь появление нового поклонника немца Франца выручает Любу. Александров возвращается из Америки в Москву. У него большие семейные проблемы. В киношных кругах заходит речь о съемках советской джаз-комедии с участием Утесова. Постановку предлагают Александрову. Сталин и Горький поддерживают его кандидатуру.

Ольга пишет во все инстанции доносы об аморальном поведении Александрова. Чтобы разрядить обстановку, в дело приходится вмешаться главному киноначальнику Шумяцкому. Идет спонтанная подготовка к съемкам комедии. Эйзенштейн ссорится с Александровым. На пробах второй режиссер отклоняет кандидатуру Орловой. Возмущенный Утесов требует на главную женскую роль именно ее. Александров в Музыкальном театре смотрит Периколу, где играет Орлова.

Орлова знакомится с Фаиной Раневской, которая вскоре становится ее близкой подругой. Александров собирается на съемки в Гагры. Съемки Веселых ребят проходят не просто. И за каждым шагом киношников бдительно наблюдают сотрудники ОГПУ. У Александрова с Орловой роман в полном разгаре.

В Гагры приезжает Ольга с сыном и Франц, который по-прежнему влюблен в Орлову. Их появление до предела накаляет обстановку. Съемочная группа постепенно убеждается в том, что актриса на главную роль выбрана правильно. Сотрудник ОГПУ Геладзе, чтобы накопать нужный материал, сам провоцирует многие ситуации. Во время съемок Орлова падает с быка на землю, получает сильный ушиб и оказывается в больнице.