Under ett räddningsuppdrag i rymden blir Jean Grey träffad av en mystisk kraft som nästan dödar henne. När hon återvänder hem gör den henne inte bara starkare utan också extremt instabil. I takt med att Jean alltmer tappar kontrollen tvingas X-Men att enas inte bara för att rädda en av sina egna utan också för att rädda världen från de utomjordingar som vill utnyttja kraften till att ta över universum.