Numitor, kung av Alba Longa, tvingas i exil av en profetia. Hans tron tillträds av hans barnbarn Iemos och Enitos, men nån smider ränker. Wiros, en slav i Velia, är till skogs under Lupercalia-firandet. Vestalen Ilia döljer en hemlighet.
Ertas, kung av Gabii, litar inte på Amulius ord. Ilia får höra en nyhet och bestämmer sig för att förändra sitt öde. Iemos är till skogs med vargbröderna och träffar där Wiros för första gången.
Ilia besöker prästen av Mars och påbörjar sin förvandling. Wiros är tillbaka från skogen och berättar för de andra att han flytt från vargarnas gudinna, men Iemos är den ende som kan rädda honom.
Iemos och Wiros ger sig ut i skogen som kryllar av kusliga varelser för att ta sig till Gabii. Ilia fortsätter sin utbildning medan Numitor och Silvia försöker övertala staden Ertas vise män att Amulius ljög för dem.
Ruminas anhängare tar med Wiros och Iemos till grottan för att träffa Varginnan. Ilia ger sig av med sin far Amulius för att skipa rättvisa. Numitor och Silvia lämnar staden med prins Lausus.
Velias soldater går till skogs i jakt på Ruminas anhängare, som väntat på dem med Iemos och Wiros och är redo att strida. Ivrig efter hämnd sätter Spurius eld på skogen. Amulius måste återvända till Alba Longa.
Andrea Arcangeli
Yemos
Marianna Fontana
Ilia
Francesco Di Napoli
Wiros
Emilio De Marchi
Ertas
Corrado Invernizzi
Eulinos