S1, F16: Jeder Mensch muss seinen Ängsten irgendwann ins Auge sehen, dies gilt auch für Manny, Alex und Phil, doch die drei darauf am liebsten verzichten würden. Manny hat Angst vor Achterbahnen und will deshalb eine Geburtstagsparty schwänzen, die in einem Vergnügungspark stattfinden soll - aber nicht mit Gloria: Sie ermutigt ihren Sohn, sich endlich seinen Ängsten zu stellen und fährt mit ihm und Jay zum Hafen, wo eine große Achterbahn steht. Doch dort angekommen muss Gloria jedoch erkennen, dass Manny nicht der Einzige ist, dem die Furcht ins Gesicht steht. Auch Jay erfindet plötzlich eine Ausrede nach der anderen, um nicht mitfahren zu müssen. Claire und Alex warten derweil auf Haley, die sich bereits zum dritten Mal zur Fahrprüfung antreten muss. Fiele sie erneut durch, hieße das, dass sie weiter auf die "Taxidienste" ihrer Mutter angewiesen wäre und das kommt für die 15-Jährige nicht in Frage. Alex hat währenddessen mit ganz anderen Problemen zu kämpfen: Claire möchte gemeinsam mit ihr Schuhe für den Schulball kaufen. Doch Alex hat keine Lust. Sie findet Veranstaltungen wie diese einfach nur öde. Claire erkennt jedoch schnell, dass Alex eigentlich nur Angst davor hat, nicht zum Tanzen aufgefordert zu werden. Während die Frauen außer Haus sind, brechen Phil und Luke zu einer gemeinsamen Schatzsuche auf. Vor kurzem war ein Kabelinstallateur bei ihnen und meinte, dass unter ihrem Haus ein wahrer Schatz verborgen sei. Nachdem sich Vater und Sohn nun tagelang ausgemalt haben, was das für ein Schatz sein könnte, beschließen sie, selbst unter das Haus zu klettern. Doch schon beim Abmontieren der Einstiegsklappe, steht Phil die Angst ins Gesicht geschrieben. Um vor seinem Sohn nicht als Angsthase dazustehen, hat er eine bessere Idee: Er befestigt eine Kamera auf Lukes ferngesteuertem Spielzeugauto und will sich nur die Videoaufnahmen angucken. Doch dann bleibt das Auto plötzlich stecken. Mitchell und Cameron haben Lilys Kinderärztin, eine Japanerin, zum Essen eingeladen, weil sie hoffen, bei einem Notfall oder der Grippewelle Vorrang bei der Behandlung bekommen. Zunächst läuft alles gut, bis Lily plötzlich ihr erstes Wort sagt: Mami - Alptraum aller homosexuellen Väter. Beide Männer müssen sich jetzt ihrer größten Angst stellen: Fehlt Lily vielleicht doch eine Mutter?