S2, F2: Kleopatra kommt in Rom an um Cäsar die letzte Ehre zu erweisen - und um die Anerkennung ihres jungen Sohnes als legitimen Erben zu fordern. Die Ankunft der ägyptischen Königin fasziniert Markus Antonius und verdrießt Atia, die ihre neue Rivalin und Servilia auf einem Fest kaum ertragen kann. Von einer schrecklichen Mission in der letzten Minute abberufen kehrt Timon heim, und findet dort seinen Bruder Levi vor, der unerwartet aus Jerusalem gekommen ist und seine Verachtung alles Römischen immer noch deutlich zum Ausdruck bringt. Inzwischen hat Erastes' Tod das Kollegium auf dem Aventin und den Handel auf Roms Wasserwegen ins Chaos gestürzt. In einem Versuch, die Ordnung wiederherzustellen, befiehlt Markus Antonius Vorenius Erastes' Herrschaft zu übernehmen und er und Pullo zwingen die rivalisierenden Banden in einen unsicheren Waffenstillstand. Unzufrieden mit Markus Antonius in seinem Bemühen sein Erbe sicherzustellen, macht Octavian eine Anleihe, um Cäsars Versprechen an das Volk einzulösen, was seine Mutter und speziell Markus Antonius verärgert, der sich weigert auf den Vorschlag des Jungen einzugehen, ein strategisches Bündnis mit Aufteilung der Macht zu schließen. Die Auseinan‐ dersetzung führt Ocatvian dazu, Rom zu verlassen.