Im hochmodernen Shining-Sea-Aquarium im Süden Kaliforniens werden versehentlich die sterblichen Überreste eines kranken mit einem neuartigen Virus infizierten Delphins an die anderen Meeresbewohner verfüttert. Darunter auch Mako-Haie und ein Riesenkraken! Das Virus hatte in anderen Zooanlagen bereits zu äußerst aggressiven Verhaltensweisen und Mutationen bei den Tieren geführt, in deren Folge viele Menschen verletzt und getötet wurden. Die infizierten Meeresbewohner, Kraken, Haie, Seelöwen, Riesenkrabben, ein Krokodil, ein Walross mit imposanten Stoßzähnen und selbst Seesterne, beginnen nun mit der Jagd nach allen Menschen und Peinigern, die sich noch in dem riesigen Gebäudekomplex mit Unterwassertunneln und Aquarium-Tanks aufhalten. Die Sicherheitsbeauftragte Eddie 'Clu' Cluwirth (Vivica A. Fox) hat nun alle Hände voll zu tun, zusammen mit der Instituts-Wissenschaftlerin Dr. Karen James (Madeleine Falk) und der medizinischen Mitarbeiterin Miranda (Eva Ceja), die Menschen zu retten und den Ausbruch der infizierten Meeresbewohner in die Freiheit zu verhindern...