Seit Urzeiten haust auf Burg Eulenstein ein kleines Nachtgespenst. Tagsüber schlummert es auf dem Dachboden in seiner Truhe, Schlag Mitternacht erwacht es und macht seinen nächtlichen Rundgang. Als Karl mit seiner Schulklasse eine Nachtwanderung zur Burg macht, will ihm niemand glauben, dass er einen leibhaftigen Geist gesehen hat - nicht einmal seine besten Freunde Marie und Hannes.