04. Juni 1942 - zweihundert Seemeilen vor den Midway-Inseln im Nordpazifik. Um den Verlauf des Krieges zu ändern und die Dominanz der Japanischen Streitkräfte im Pazifik zu brechen, wird eine US-amerikanische Flugzeugträgergruppe vor der Küste des Inselatolls stationiert. In der darauffolgenden entscheidenden Schlacht, muss die Besatzung eines US-Navy-Tauchbombers, nachdem sie einen Japanischen Flugzeugträger entscheidend getroffen hat und unter Beschuss geraten ist, notwassern. Nur von ihren Überlebenswesten über Wasser gehalten, treiben der Pilot Norman Vandivier (Jade Willey) und sein schwer verletzter Kanonier Lee Keaney (John Enick) hunderte Meilen von ihrer Flotte entfernt im kalten Pazifik. Während sie um ihr Überleben kämpfen und versuchen weder die Aufmerksamkeit der Japaner zu erwecken, noch von den Haien gefressen zu werden, zeigt sich die Navy-Führung mit Admiral Spruance (Judd Nelson) und Commander Browning (C. Thomas Howell), angesichts der andauernden Kämpfe, uneins über die Rettungsmaßnahmen und wertvolle Zeit verstreicht.