Seit jeher wird der charismatische Professor Kepesh (Ben Kingsley) von schönen und abenteuerlustigen Studentinnen nur so umschwärmt. So wenig er einer heißen Affäre je abgeneigt war, so sehr lässt er keine seiner Eroberungen wirklich an sich heran. Er genießt ihre Bewunderung - vor allem jetzt, da er selbst bereits ein reiferes Alter erreicht hat. Aber wenn es ihm zu viel wird, zieht er sich zurück. Das ändert sich, als Consuela Castillo (Penélope Cruz) den Hörsaal betritt. Mit ihrer Schönheit und Selbstsicherheit ist die Tochter kubanischer Immigranten nicht nur eine atemberaubende Erscheinung, sie ist dem alternden Professor auch intellektuell gewachsen. Consuela weiß, was sie will, ist temperamentvoll und überaus emotional. Vielleicht zum ersten Mal in seinem Leben spürt Kepesh, dass ihm tatsächlich jemand seine Grenzen aufzeigen könnte. Immer mehr entwickelt sich seine Zuneigung zu einer regelrechten Obsession. Doch seine rasende Eifersucht und Fantasien von Verrat und Betrug beginnen ihre Beziehung zu bedrohen. Als Consuela ihn schließlich verlässt, ist Kepesh am Boden zerstört. Zwei Jahre später jedoch kehrt Consuela unvermittelt in sein Leben zurück. Sie hat einen dringenden Wunsch, der alles verändern wird.