Die 17-jährige Emanuel (Kaya Scodelario) ist ein intelligentes junges Mädchen, doch der Tod ihrer Mutter bei ihrer Geburt plagt sie noch immer. Sie fühlt sich verantwortlich für deren Dahinscheiden und versucht ihre Gefühle durch ironisches und sarkastisches Verhalten zu überspielen. Sie lebt mit ihrem Vater Dennis (Alfred Molina) zusammen, der gerade erneut geheiratet hat. Aber Emanuel kann sich mit ihrer Stiefmutter Janice (Frances O'Connor) nicht anfreunden. Als jedoch die junge alleinerziehende Mutter Linda (Jessica Biel), die Emanuels Mutter wie aus dem Gesicht geschnitten ist, in ein Haus nebenan einzieht, beginnt Emanuel für sie als Babysitterin zu arbeiten und baut schnell eine intime Verbindung zu Linda auf. Doch ihr Verlangen nach einer Mutterfigur nimmt nach und nach immer psychotischere Formen an.