Frankreich 1940. Die deutschen Truppen rücken immer näher auf Paris zu. Für den liebenswerten polnischen Juden Jakobowsky ist es wieder soweit: Er muss fliehen. Auch sein Landsmann, der aristokratische Oberst Prokozny, muss Frankreich so schnell wie möglich verlassen. Er hat eine geheime Mission zu erfüllen. Der polternde Militärheld kann Juden nicht ausstehen. Trotzdem lässt er sich auf die gemeinsame Flucht mit Jakobowsky in den Süden ein. Mit seiner unvergleichlichen Überredungskunst gelingt es Jakobowsky sogar mitten im Krieg einen Rolls Royce und Benzin aufzutreiben. Unterwegs retten die beiden ungleichen Partner die Geliebte des Oberst aus den feindlichen Reihen. Den unfreiwilligen Freunden gelingt es, auf ihrer turbulenten Odyssee der Besatzungsmacht ein Schnippchen nach dem anderen zu schlagen.