Es war einmal ein Prinz namens Himmelblau, der verliebte sich in die liebreizende Fee Lupine. Doch seine Mutter, die Königin, will die beiden unbedingt trennen. Helfen soll ihr dabei die böse Hexe Confidante. Sie verwandelt ihn in einen schönen aber kaltherzigen Jüngling und die Fee Lupine in ein herzensgutes aber hässliches Mädchen. Alle zwölf Stunden vertauschen sich diese Eigenschaften.