Der 13-jährige Connor leidet sehr unter der Krebserkrankung seiner Mutter und zieht sich jede Nacht in seine Fantasiewelt zurück, um sich mit ihrem bevorstehenden Tod auseinanderzusetzen. Immer exakt sieben Minuten nach Mitternacht zeigt sich ihm ein Ungeheuer in der Figur eines Baumes. Das Wesen nimmt Connor mit auf eine Reise und erzählt ihm Geschichten, deren Moral den Jungen dazu zwingt, sich mit seinen eigenen Ängsten zu konfrontieren.