Verbittert durch Supermans heldenhafte Erfolge und steigende Beliebtheit, geht Lex Luthor eine gefährliche Verbindung mit dem mächtigen Computer/Bösewicht Brainiac. Durch den Einsatz fortschrittlicher Waffen und einer besonderen Sorte Kryptonit aus den entferntesten Regionen des Weltalls baut Luthor Brainiac mit dem Ziel um, den Mann aus Stahl zu besiegen. Als Brainiac Luthor jedoch verrät und seine finsteren Pläne zur Unterjochung der Welt aufdeckt, muss Superman sich der geheimnisvollen Phantomzone stellen, um die Kraft zu finden, diese tödliche Kraftprobe überstehen zu können.