Kurz nachdem Max Cloud mit seinem Raumschiff auf einem weit entfernten Gefängnisplaneten abstürzt, wird Videospiel-Enthusiastin Sarah plötzlich in ihr Lieblingsspiel transportiert. Beide finden sich in diesem gefährlichen Zuchthaus unter den schrecklichsten Schurken des Universums wieder. Nun ist es an Weltraumheld Max Cloud, Sarah zu retten.