Matt Dillon entkommt mit einem Gefangenen einer Bankräuberbande, die von Charley Utter angeführt wird. Die Männer töten den Gefangenen und verfolgen Matt weiter, um sich die 24.000 Dollar aus der Bankbeute zurückzuholen, die er ihnen abgenommen hat.
Die Gangster holen Matt Dillon und die beiden Waisen, Tuttle und Hannah, in der rauen Bergbaustadt ein. Matt und die Kinder machen sich zusammen mit dem Diebespaar Pierre und Paulette mit dem Floß davon.