Alice und ihre Mutter fahren mit der Kutsche in die große Stadt. Alice hat das Geschick, in Secondhandshops immer etwas Aufregendes zu finden. Diesmal entdeckt sie einen alten Zylinder, den sie sofort kauft. In diesem alten Hut wohnt Benny Bunny, ein weißes Kaninchen. Durch den vorwitzigen Kerl lernt Alice das Wunderland mit all seinen geheimnisvoll merkwürdigen Bewohnern kennen.

Als Alice das große weiße Kaninchen im Garten ihrer Eltern durch ein Loch verschwinden sieht, springt sie ihm nach und fällt gemeinsam mit Benny Bunny sanft in die Tiefe. Schließlich betritt Alice das Wunderland und trifft auf seine wundersamen Bewohner. Die Herrscherin des Wunderlandes, die Herzkönigin, ist überhaupt nicht erfreut, Alices Bekanntschaft zu machen. Wie alle anderen Bewohner des Wunderlandes ist sie sehr eigen und hält wenig von einstudierten Höflichkeitsfloskeln. Im Wunderland sagt man geradeaus was man denkt - und das ist nicht immer angenehm.

Bei einem weiteren Besuch im Wunderland entdeckt Alice einen sprechenden Kuchen und nascht davon. Plötzlich wächst sie unaufhörlich zur Riesin und ist schrecklich unglücklich über ihre Dummheit. Ihre Tränen überfluten das ganze Gebiet, und die Bewohner müssen sich in Sicherheit bringen. Alice erkennt, dass ihre Neugier großes Chaos auslösen kann, während das Wunderland unter Wasser gerät.

Alice und ihre Freunde verlassen die einsame Insel und fallen ins Wasser, glücklicherweise ganz nah am Ufer. Um wieder trocken zu werden, schlägt Dodo ein merkwürdiges Klüngelrennen vor. Die Regeln sind verrückt: Der Sieger steht fest, doch alle gewinnen. Gelächter erfüllt die Luft, und Alice merkt, dass manchmal der Spaß am Spiel wichtiger ist als der Sieg selbst.

Der zerstreute königliche Zeitansager verwechselt Alice mit seiner Haushälterin und befiehlt ihr, Glacéhandschuhe und einen Fächer zu holen. Beim Tee in seinem Haus wächst Alice plötzlich unaufhörlich. Die Wunderland-Bewohner haben kein Mitleid, sondern überlegen nur, wie sie sie befreien können, ohne das Haus zu zerstören, während Alice immer größer wird.

Alice trifft den eiförmigen Humpty Dumpty, der daraufhin fast von der Mauer fällt – nur seine Krawatte hält ihn. Vom Ast eines Baumes hängend, zieht er eine große Schar Schaulustiger an, die sich in zwei Lager spaltet: Die einen wetten, dass Humpty Dumpty stürzt, die anderen darauf, dass er gerettet wird. Spannung und Aufregung füllen die Luft, während Alice das Geschehen verfolgt.